某晚在梦中重复和客户评论了出资协议中反稀释条款和对赌条款，不来写一写都不好意思。本文对上述两个条款作了常识性的介绍。
一份相对完好的出资协议，一般包含一般性合同条款和实质性条款。一般性条款如：界说与解说、陈说与确保、交割条款、保密条款、违约责任条款、争议统辖和法令适用条款、告诉条款等；实质性条款如：公司估值条款、反稀释条款、领售权条款、跟售权条款、董事提名权条款、对赌条款、清算优先条款等，本文咱们讨论出资协议中的反稀释条款和对赌条款。
本轮出资完成后、公司初次揭露发行股票之前，若公司做任何故新单位价格低于本轮出资单位价格之新一轮融资，出资人均有权要求开创人无偿转让特别的份额的股权数额，该无偿转让的股权数额核算公式如下：
无偿转让的股权数额＝出资人出资额／新单位价格－出资人出资／本轮出资单位价格
无偿转让的股权数额＝出资人出资额／加权均匀单位价格－出资人出资／本轮出资单位价格
本轮出资单位价格＊［（新出资前公司总股数＋新一轮出资额／本轮出资单位价格）／（新出资前公司总股数＋新一轮融资额／新单位价格）］
依照公式一核算补偿股权数额的“反稀释”一般称之为“彻底棘轮（Full Ratchet）”条款，依照公式二核算补偿股权数额的“反稀释”称之为“加权均匀（Weighted Average）”条款，从上述核算公式能看出，“彻底棘轮”反稀释条款是依照新一轮出资单位价格给予本轮出资人全面补偿，而“加权均匀”反稀释条款则是考虑了新一轮出资的出资额比重，关于公司开创人而言，自然是“加权均匀”反稀释条款相对公正。
“对赌条款”恐怕是出资协议中最红的条款，没有之一，估量咖啡馆侍应生廷仁谈出资协议时，听到最多的也是“对赌”，实践上，“对赌条款”的学名是Valuation Adjustment Mechanism(VAM)即价值调整机制。其常见是对赌未来某一年度的成绩，如：
方针公司和股东许诺方针公司2016年度经审计的净利润不低于3000万元。假如低于此成绩许诺，视为方针公司未完成运营方针，各方赞同以2016年度经审计的实践净利润为根底，依照约好方法向出资者进行补偿，出资者有权挑选（1）调整后方针公司一切股东所持有的股权份额坚持不变，方针公司以现金方法一次性交还相应多付的出资款；或许（2）依照从头调整后的估值核算原出资款应持有的公司股权份额，添加部分由开创股东无偿转让。
从上述条款可以准确的看出，对赌条款的逻辑起点在于“约好时刻的从头估值”，假如在某约好的时刻，方针公司估值低于最初出资时的估值，出资人有权取得补偿。通过闻名的“海富公司对赌案”［最高人民法院（2012）民提字第11号判决书］，最高院好像必定了《增资协议书》中，出资人与开创股东的对赌有用，与方针公司的对赌因“损害了方针公司利益和方针公司债权人利益”而无效。当然司法总是滞后于商业开展的，“海富公司对赌案”仅仅一个参阅。
本钱和开创人之间相爱相杀的故事江湖上到处都有，笔者总觉得过分狗血的故事总是有一方不行理性引起的。本钱逐利乃天分，开创人在承受出资的那一刻应该有彻底明晰的知道，不然撒向人家都是爱，一瞬间本钱就不存在了。更何况本钱投入所带的条件是开创人在承受融资后把企业运营的更好，不然会有赏罚办法，这样的逻辑应该是理性的、可承受的。当然商业场上的商洽，一味进攻或许全面让步均非好的商洽人员，划定己方底线，勘探对方底线，有攻有退才是一场双赢的商洽，对出资协议中的各个条款有相对准确的了解，可以在必定程度上协助咱们在商洽场上少做小白兔，赢得多一些筹码。