苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案所述事项并不意味着审批机关对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，该预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
●原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大信与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）的审计服务合同已到期，依据公司对审计工作统一管理的要求，综合考虑公司业务发展状况和整体审计的需要，公司拟聘任立信担任公司2022年度审计机构，聘期1年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确说对本次变更事项无异议。公司已于2022年11月17日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议通过。
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市企业来提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户398家。
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2022年度审计费用将依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与立信协商确定。
大信已经连续5年为企业来提供审计服务，公司2021年度财务报告和内部控制报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
鉴于大信与公司的审计服务合同已到期，依据公司对审计工作统一管理的要求，综合考虑公司业务发展状况和整体审计的需要，公司拟聘任立信担任公司2022年度审计机构。
公司已就变更会计师事务所与大信进行了充分沟通，大信对本次变更会计师事务所无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
公司于2022年11月11日召开第二届董事会审计委员会2022年第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会认为立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司2022年度审计的要求。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同时，鉴于大信已连续多年为企业来提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同意聘任立信作为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
经核查：立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司2022年度审计的要求。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘请立信作为公司2022年度的审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
经核查，立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司2022年度审计的要求，公司董事会审议《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律和法规和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，我们都同意聘请立信作为公司2022年度的审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
公司2022年11月17日召开的第二届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。根据《公司法》《公司章程》等法律和法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请立信为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议和文件。
公司2022年11月17日召开的第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。同意公司聘请立信为2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2022年11月18日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(披露《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料》。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。如董事、监事和高级管理人员因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式出席股东大会。
（三）公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。
1、企业股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席的，凭代理人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1））、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也能够最终靠信函方式来进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年12月2日下午17:30前送达登记地点。
登记地点：苏州市吴中区经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号董事会办公室。
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
鉴于目前新冠疫情防疫工作依然严峻，为防止疫情扩散和保护投资者的健康，公司倡议股东优先利用互联网视频会议方式参加本次临时股东大会，并利用互联网投票方式来进行表决。
参加现场股东大会的，届时请根据苏州市最新的防疫政策提供相关证明。公司将通过华为云视频会议向报名参会的股东或股东代理人提供网络视频会议服务。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月5日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2022年11月12日以书面方式送达全体监事。会议于2022年11月17日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席彭红卫先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票细则》等有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规，经对公司的真实的情况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在这次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在这次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股、公积金转增股本等除权除息事项，这次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（承销总干事）按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过54,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等事项导致股本总额发生变动，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律和法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
这次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的这次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州伟创电气科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZI10556号）。
具体内容请详见公同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州伟创电气科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为这次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
监事会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-068）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的相关规定，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。
经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为54,000,000股，发行后公司总股本为234,000,000股，募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；
5、根据公司披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,464.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,767.75万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与2021年度相等；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本180,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测及业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律和法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
近年来，随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，工控产品国产替代进程不断加速及产品下游应用领域的不断拓宽，工控企业面临全新的发展机遇和挑战。为把握行业发展契机，有效解决产能瓶颈制约，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过实施“数字化生产基地建设项目”，建设数字柔性自动化生产系统，在提高生产效率的基础上，进一步扩大现有工业自动化控制产品的生产能力，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能，为公司进一步丰富产品结构、提升规模化生产能力、提高公司的市场份额和行业影响力提供强有力的保证。
公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。公司在现有领域的延伸方向及具有技术相关性的新兴领域均积累了一定的技术储备和人员储备，“苏州技术研发中心（二期）建设项目”的实施，一方面将进一步加强公司对前沿技术的开发，保障公司的技术先进性，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；另一方面可以在原有技术平台的基础上共享相关技术资源，有助于发行人新产品的快速产业化，提升公司综合竞争力。
公司已经组建了一支经验丰富的信息技术团队，已经初步搭建了以CRM、ERP、OA、PLM以及MES系统为主的信息化业务管理系统，运行情况良好，但随着公司业务规模快速增长、研发投入持续增加，原有信息系统已经难以满足发展需要；随着公司规模的扩大以及产品品类的拓展，公司业务订单需求不断增加，生产规模持续增长，日益趋向饱和的仓储容量已成为限制公司发展壮大的重要因素，扩大仓储容量、提高仓储效率迫在眉睫。“信息化建设及智能化仓储项目”的实施将提高公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率的同时，提升仓储容量和作业的运行效率，有效解决公司现有仓储能力不足的问题。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。公司的发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
“数字化生产基地建设项目”拟打造数字化工厂，建设自动化柔性生产线，是对公司现有产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。本项目拟增加公司变频器类产品、伺服驱动器等工控核心产品的产能，同时丰富公司的产品结构，提升高压变频器和工程变频器生产能力。
“苏州技术研发中心（二期）建设项目”将改善现有研发条件、整合研发资源，运用公司最新的研发成果及核心技术，提升产品的技术水平，并将公司核心技术进一步延伸至具有技术相关性的高景气赛道，有利于增强公司新技术的储备。
“信息化建设及智能化仓储项目”将进一步提升公司整体的信息化、智能化水平，扩大现有仓储容量，解决仓储瓶颈，助力业务规模扩张，提升公司的运营效率。
“补充流动资金”将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。截至2022年9月30日，公司拥有研发人员373名，占当期公司员工总数的比例为32.83%。研发人员的专业背景包括电子技术、控制理论、自动检测与仪表、信息处理、系统工程、计算机技术与应用和网络技术等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司核心技术的研发需要，为本次募投项目提供了人员保障。
公司已掌握工业自动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。在电力电子方面，公司在优化整流、滤波等结构设计，减小变频器的体积，提高功率密度；改进散热等外围结构，提高变频器的可靠性方面取得突破。在电机控制算法方面，公司在不同应用场景下产品的易用性以及多机传动等复杂系统中产品的可靠性等方面已形成差异化竞争优势。在运动控制方面，公司在高速高精控制技术、电子凸轮同步技术及动态数据可靠存储技术持续加大投入并逐步取得技术创新和科研成果。
截至2022年9月30日，公司拥有专利权143项，其中发明专利34项、实用新型专利88项、外观设计专利21项。
公司致力于研究和掌握行业的先进技术，在多年研发过程中积淀了深厚的技术实力，也为本次募投项目提供了技术保障。
公司的销售模式采用经销与直销相结合、区域与行业相结合的模式，以经销为基础。公司已发展了上百家国内经销商和数十家海外经销商，建立了比较完善的销售渠道，常驻业务和技术服务团队遍布国内20多个主要城市，在国内工业自动化控制领域已进入第一梯队，形成品牌优势，积累了良好的行业口碑，未来市场占有率有望不断提升。公司完善的营销体系及品牌优势为本次募投项目提供了市场保障。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
这次发行募集资金将主要投入“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相关，有利于公司进一步抓住工业自动化控制赛道快速发展所带来的行业机遇，在夯实现有的业务发展基础同时，增强研发创新能力，拓宽公司产品体系，提高公司核心竞争力。这次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律和法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能获得切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的有关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据有关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
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